ストックオプションは本当に得？ 転職前に確認すべき4つの数字

この記事で分かること

• ストックオプションの仕組みと税制を分かりやすく解説
• 転職前に必ず確認すべき4つの重要数字
• ストックオプションの期待値を計算する具体的方法
• 成功事例と失敗事例から学ぶリアルな実態
• 年収との天秤にかけるための判断基準
• 交渉で有利な条件を引き出すテクニック

ストックオプションの定義
将来、あらかじめ決められた価格（行使価格）で自社株を購入できる権利。株価が上昇すれば、差額が利益になる。具体例：

• 行使価格：1株1,000円
• IPO時の株価：1株10,000円
• 付与株数：1,000株
• 利益：(10,000円 - 1,000円) × 1,000株 = 900万円

ただし、これは理想的なケース。現実は...

日本のベンチャー企業の統計（2024年）

• IPO到達率：約5%（設立10年以内）
• M&Aでのエグジット：約8%
• ストックオプションが行使可能になる確率：約13%
• 100万円以上の利益を得る確率：約3%
• 1,000万円以上の利益を得る確率：約0.5%

87%のストックオプションは価値を生まない

確認すべきポイント

• 付与株数：何株もらえるのか
• 発行済株式総数：会社全体で何株あるのか
• 持株比率：付与株数 ÷ 発行済株式総数

目安となる持株比率

• CTO/VPoE：0.5〜2.0%
• シニアエンジニア：0.1〜0.5%
• ミドルエンジニア：0.05〜0.2%
• ジュニアエンジニア：0.01〜0.1%

注意：希薄化（新株発行による持株比率の低下）を考慮する

計算例：期待値の算出

• 行使価格：1,000円
• 現在の評価額：3,000円
• IPO想定株価：10,000円（3.3倍）
• 付与株数：500株

期待利益 = (10,000円 - 1,000円) × 500株 = 450万円

ただし、IPO確率5%を考慮すると：
450万円 × 5% = 22.5万円（期待値）

ベスティングとは
ストックオプションが実際に行使可能になるまでの期間と条件典型的なベスティングスケジュール

• 1年目：0%（クリフ期間）
• 1年経過時：25%が行使可能
• 以降：毎月2.08%ずつ行使可能（3年で100%）

重要な質問：

• 「退職時の扱いは？」（行使できなくなる場合が多い）
• 「IPO/M&A時の加速条項は？」（一気に100%行使可能になるか）

確認すべき財務指標

• 現在の企業価値（バリュエーション）
• 売上成長率（年率50%以上が理想）
• 資金調達額と頻度
• ランウェイ（あと何ヶ月で資金が尽きるか）

危険信号：

• 売上成長が鈍化（前年比20%以下）
• 資金調達が1年以上できていない
• ランウェイが6ヶ月以下
• 主要メンバーの退職が相次ぐ

基本計算式期待値 = (想定株価 - 行使価格) × 付与株数 × 成功確率 × (1 - 税率)

具体例での計算

• 想定株価：10,000円
• 行使価格：1,000円
• 付与株数：1,000株
• IPO確率：5%
• 税率：約50%（後述）

期待値 = (10,000 - 1,000) × 1,000 × 0.05 × 0.5 = 22.5万円

年収100万円下がる場合、4年で元が取れない計算

自分で計算するための項目

項目	数値例	あなたの場合
付与株数	1,000株	___株
行使価格	1,000円	___円
想定株価	10,000円	___円
成功確率	5%	___%
期待値	22.5万円	___万円

税制適格ストックオプション

• 権利行使時：課税なし
• 売却時：譲渡所得として約20%の税率
• 条件：年間1,200万円まで、行使価格が適正

税制非適格ストックオプション

• 権利行使時：給与所得として最大55%の税率
• 売却時：さらに譲渡所得税
• 問題：現金がないのに税金が発生

税制非適格の場合、利益の半分以上が税金で消える

1,000万円の利益が出た場合税制適格の場合：

• 譲渡所得税：1,000万円 × 20% = 200万円
• 手取り：800万円

税制非適格の場合：

• 権利行使時の所得税：1,000万円 × 45% = 450万円
• 住民税：1,000万円 × 10% = 100万円
• 手取り：450万円

差額：350万円も違う！

Aさん（初期メンバー）

• 入社時期：2013年（創業直後）
• ポジション：エンジニア3人目
• 年収：400万円（前職600万円から減）
• ストックオプション：0.5%

結果：

• IPO時の時価総額：約7,000億円
• 保有株式価値：約3.5億円
• 税引き後手取り：約2.8億円

「5年間の年収減は3.5億円で報われた」（Aさん）

Bさん（中期参画）

• 入社：2016年（シリーズB後）
• ポジション：シニアエンジニア
• ストックオプション：0.1%

結果：

• IPO時の評価額：約2,000億円
• 利益：約2,000万円
• 税引き後：約1,600万円

「家のローンが完済できた」（Bさん）

Cさん（現在進行形）

• 入社：2020年
• 現在の評価額：1,700億円（2024年）
• ストックオプション：0.05%
• 想定価値：8,500万円

「まだ確定ではないが、期待は大きい」（Cさん）

Dさんの失敗談

• 年収600万円→400万円に減らして入社
• ストックオプション：1%
• 3年後：資金調達失敗、会社清算

損失：

• 年収減：200万円 × 3年 = 600万円
• ストックオプション価値：0円
• トータル損失：600万円

「ストックオプションを過信しすぎた」（Dさん）

Eさんの後悔

• 2年11ヶ月で退職（3年でフルベスティング）
• 1ヶ月後にIPO発表
• 失った利益：約5,000万円

「あと1ヶ月我慢すればよかった」（Eさん）

こんな人は年収重視で

• 家族がいて、安定収入が必要
• 住宅ローンなど固定費が高い
• 5年以内に大きな支出予定がある
• リスクを取りたくない
• 30代後半以降でキャリアの安定期

判断基準：
年収100万円下がる場合、ストックオプションの期待値が400万円以上なければ割に合わない

現実的な落としどころ

1. 年収は最低限維持
   生活レベルを下げない範囲で
2. ストックオプションは「ボーナス」
   あったらラッキー程度に考える
3. 成長機会を重視
   スキルアップできる環境を選ぶ
4. 3年で見切りをつける
   IPOの見込みがなければ転職

交渉で要求すべき項目

1. 付与株数の増加
   「年収が下がる分、SOで補填してほしい」
2. 行使価格の引き下げ
   「早期参画リスクを考慮してほしい」
3. ベスティング期間の短縮
   「2年でフルベスティングにしてほしい」
4. 加速条項の追加
   「M&A時は即座に100%行使可能に」
5. 税制適格への変更
   「税負担を軽減する設計にしてほしい」

効果的な交渉例「現在の年収○○万円から△△万円への減額は、家族もいるため正直厳しいです。

ただ、御社のビジョンには強く共感しており、ぜひジョインしたいと考えています。

つきましては、年収減額分をストックオプションで補填いただけないでしょうか。

具体的には、○○株の追加付与、もしくは行使価格の引き下げをご検討いただければ、即決できます。」

設立からの生存率

• 1年後：60%
• 3年後：35%
• 5年後：15%
• 10年後：6%

イグジット（IPO/M&A）の確率

• シード期に参画：1-2%
• シリーズA：3-5%
• シリーズB：8-12%
• シリーズC以降：15-25%

参画タイミングが遅いほど確率は上がるが、付与株数は減る

フェーズ別の現実的な期待値

参画時期	成功確率	期待リターン	期待値
創業期	2%	1億円	200万円
シリーズA	5%	3,000万円	150万円
シリーズB	10%	1,000万円	100万円
シリーズC	20%	500万円	100万円

ストックオプション評価の方程式価値 = (期待利益 × 成功確率) - (年収減額 × 在籍年数) + 成長機会

この方程式が示すように、金銭的な期待値だけでなく、キャリアとしての成長機会も含めて総合的に判断すべきです。

必ず確認すべき項目
- [ ] 付与株数と持株比率
- [ ] 行使価格と現在の評価額
- [ ] ベスティングスケジュール
- [ ] 税制適格か非適格か
- [ ] 直近の資金調達状況
- [ ] 売上成長率とランウェイ
- [ ] 競合他社の状況
- [ ] 経営陣の実績
- [ ] 従業員の定着率
- [ ] IPO/M&Aの現実的な時期

ストックオプションから得られる本当の価値：・急成長企業での濃密な経験
・優秀な仲間との出会い
・新しいスキルの習得
・起業家精神の醸成
・市場価値の向上

これらは、たとえストックオプションが紙切れになっても、
あなたのキャリアに残る財産です。